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森源电气溢价4.3亿收购实控人资产 现金交易为哪般?

2019-11-07 13:19:43  4671

9月26日,森源电气发布了《河南森源市环境科技服务有限公司100%股权收购及关联交易公告》(以下简称《公告》)。公告显示,森源电气计划以现金5.52亿元收购河南森源市环境科技服务有限公司(以下简称“森源环境”或“目标公司”)的100%股权。

公告显示,森源集团和森源重工共同出资建立森源环境,分别持有50%的股权。其中,森源集团为本公司控股股东,森源重工为森源集团控股子公司,森源重工与上市公司由同一实际控制人控制,本次收购构成关联交易。换句话说,上市公司用5.52亿元现金(溢价4.35亿元)向实际控制人注入资产。

然而,值得注意的是,目标公司成立才两年多。尽管其收入在2018年增长了近10倍,但增长率远远超过了同行。应收账款规模也大幅增加,利润质量有待提高。此外,森源电气目前无法用其账面上的自有货币基金支付计息负债。再支付5.52亿现金将进一步加重公司的财务负担。与此同时,上半年上市公司业绩直线下降,财务支出居高不下。在这种财务状况下,为什么只使用现金购买实际控制人的资产?

目标公司的业绩增长率远远超过同行。

公告显示,森源环境主要从事城乡环卫市场化服务,a股标杆企业主要由马龙环卫和启蒙环境组成。

数据显示,目标公司成立于2016年12月,2017年1-6月、2018年和2019年,目标公司实现营业收入分别为1600万元、1.73亿元和1.09亿元,净利润分别为-260.8万元、2977.92万元和2377.26万元。其中,2018年收入增幅高达989.83%,接近10倍,业绩增速远远超过同行。

2018年,马龙环卫实现收入34.44亿元,同比增长11.63%。其中,环卫行业服务业实现收入10.43亿元,同比增长70.49%。启迪环境2018年实现营业收入109.94亿元,同比增长17.48%;环卫业务收入33.63亿元,同比增长88.1%

虽然目标公司的业绩大幅提高,但应收账款的规模也大幅增加。截至2017年末、2018年末和2019年上半年末,目标公司账面应收账款账面价值分别为440万元、5548.32万元和10328.52万元。2018年应收账款同比增长1160%,超过当前收入增速。2019年上半年末,同比增长4780.2万元,占上半年收入的43.72%。公司的利润质量仍需提高。

截至2019年6月30日,目标公司应收账款占流动资产的82.14%。高额应收账款影响了公司的货币资金。2017年末、2018年末和2019年上半年末,森源环境账面货币资金分别为3596.44万元、192600元和492.66万元,2018年明显低于2017年。

关联方收购的溢价是否过高?

对于设立不到三年、盈利质量有待提高的相关目标,上市公司估值为5.5亿元。根据收益法评估结论,截至2019年6月30日,森源环境公司全体股东权益账面价值为1.166883亿元,公司全体股东权益价值为5.517721亿元,高于账面净资产4.35738亿元,增值率为375.39%。

但是,根据资产法的评估结论,截至2019年6月30日,森元环境净资产账面价值为116,068,300元,评估价值为169,326,800元,增量为53,685,000元,增量率为45.81%。换句话说,在两种评估方法下,目标公司的估值差异为3.83亿元。

森源电气认为,基于资产的方法不能全面合理地反映各种资产的综合盈利能力和企业的成长,也不能涵盖合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评价结论能够更好地反映企业的整体成长性和盈利性,因此采用收益法的评价结果作为最终评价结论。

本次关联交易的增值率为375%,是森源环境2019年6月30日pb值的4.75倍,远高于同业。2019年6月30日,启蒙环境和马龙卫生的铅含量分别为1.15倍和2.53倍。

新生电力收取3.83亿元的溢价并以现金形式收取实际控制人的资产合理吗?上市公司认为关联交易定价公平,不存在其他利益倾向的情况。

为什么只用现金购买?

关联交易以现金方式进行,考虑到2019年12月31日前支付5.52亿元,但森源电气目前的资金状况不容乐观。

截至2019年6月30日,森源电气账面现金13.81亿元,交易性金融资产2.1亿元,其他流动资产1.13亿元。上述三项流动性强的流动资产合计17.04亿元,现金对价似乎能够支付5.52亿元。然而,截至2019年6月30日,公司的短期借款高达25.59亿元,也就是说,公司账面上的货币资金无法覆盖短期借款,再支付5.52亿现金对价将增加公司的财务负担。2019年上半年,森源电气的财务成本为6400万元,同比增长38.21%

森源电气的表现甚至不那么乐观。2019年上半年,森源电气实现收入6.92亿元,同比下降58%。母亲的净利润为5000万元,同比下降79.02%。扣除不归母亲的净利润为1900万元,同比下降92.26%,超过90%。

当上市公司业绩暴跌、短期贷款增加财务负担时,森源电气为什么选择现金购买?为什么不选择发行股票和其他收购方式?根据《上市公司收购管理办法》的规定,不构成借壳的重大现金资产收购无需提交中国证监会审查,因此现金收购周期将缩短。然而,上市公司没有在公告中解释只进行现金交易的必要性。

来源:新浪财经

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